コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に基づき、中長期的に安定した利益を継続することで株主、投資家、従業員等に対する責任を果たし、同時に社会に貢献できる企業であり続けること、また、取締役会の機能強化、内部統制システムの整備・強化に取り組み、経営の透明性と迅速な意思決定を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

内部統制システムの構築に関する基本方針

当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を次のとおり定めております。（2022年12月27日決議）

1．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役会の職務の執行に関し、取締役会は取締役会規則に基づく適正な運営により、取締役の職務執行を監督するとともに、取締役相互の意思疎通を図り、法令および定款への適合を確保する。また、取締役会の運営および取締役の職務執行に関する社外取締役および監査役からの意見には適切に対応し、その有効性確保を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、法令で定められた議事録等の文書をはじめ取締役の職務の執行に係る情報（文書および情報には電磁的記録を含む。以下同じ。）について「文書管理規定」に基づき、定められた期間につき適切かつ確実に保管し、その閲覧を可能な状態に維持する。
なお、情報セキュリティの重要性を認識し、職務の執行に係る情報は、社内規定を定め、適切に保存および管理する。

３．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

当社は、「グループ子会社管理マニュアル」において、グループ子会社の当社への報告を要する事項を定めており、各子会社に対して、業績報告、株主総会や取締役会での業務の適正を確保するために必要である重要な意思決定の状況、重大な事件や事故・または訴訟の発生、その他必要な事項の報告を義務づけている。
更に、「グループ子会社管理マニュアル」では、グループ子会社が当社に対して事前承認を要する事項を定めており、当該事項については、当社の決裁を義務づけている。

４．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、グローバルな視点に立った経営を推進するとともに、公正・透明な経営を行うことにより、株主・取引先から高く評価され、社会からも信頼される企業グループを目指すことを基本方針とし、「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアンス方針」を定める。
この方針に従って、当社および各子会社は、リスク管理体制・法令遵守体制を整備する。
また、当社は、「グループ子会社管理マニュアル」および「グループ子会社管理基準」を制定し、グループ子会社が実施すべき基本事項を定め、その遵守状況を監視することで、企業集団における業務の適正性の維持・強化を図る。
更に、当社グループとして「財務報告に係る内部統制」体制を整備し、その適切な運用・管理を図る。

① 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、経営目標を大きく妨げると予測されるグループ全体のリスクの管理については「経営会議」において行う。
当社および各子会社は、品質・環境・安全等のリスク管理については、各委員会により専門的な立場からモニタリングを含め遂行する。
なお、情報セキュリティに係るリスクは、優先順位の高いリスクと位置づけ、「情報セキュリティ委員会」により、情報漏洩や情報システムが正常に機能しないことによるリスクに対し事業継続を確保する体制構築を図る。
また、当社各部門および各子会社は、所轄業務に関する規定類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組む。
更に、当社は、当社グループに火災・地震など自然災害・法定感染症のまん延など、緊急事態が発生した場合の対処方法、緊急事態後の修復方法、事業継続計画を「危機管理マニュアル」・「危機管理基準」に定め、当社グループが被る損害の最小化に努める。

②当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会において、法令で定められた事項およびグループ経営の基本方針などグループ全体の経営に関する重要事項の決定を行う。
グループ全体の経営に関する重要事項には、グループでの「中期経営計画」の策定などがあり、グループ全体での目標が設定され、グループの全役職員がこれを共有する。
更に、当社は、執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行権限を与えることにより、取締役が経営の重要な意思決定および業務執行状況の監視、監督に注力することで、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。
取締役および執行役員をもって構成される「経営会議」において、取締役会から委譲された事項、社内規定の制定・改定に関する事項を決議するとともに、経営方針の具体化や事業環境の分析、ならびに各部門の重要情報の共有化を図り、的確かつ迅速な意思決定に資する。
なお、経営会議メンバーとグループ子会社社長等で構成されるトップマネジメントカンファレンス（ＴＭＣ）を設け、当社グループ全体での経営戦略および経営課題の共有を図る。
当社各部門は、経営会議で定められた「組織・分掌・権限マニュアル」に則り、また、当社の各子会社は、「グループ子会社管理マニュアル」とその下位規定である「グループ子会社管理基準」を遵守し、組織・権限・業務分掌に関する規定やその他必要な規定を整備・運用することにより、実施すべき具体的な施策を決定、実行することで、業務の効率化を図る。

③当社の使用人ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループが法令遵守・企業倫理の基本姿勢を明確にし、企業としての社会的責任に応えるため「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアンス方針」を定める。
当社グループの役職員は、「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアンス方針」に従い、法令および定款を遵守するとともに、人権を尊重し、ハラスメントのない活気ある職場づくりに取り組む。また、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力との関係を遮断し不当な要求等には毅然とした態度でこれを排除する。
当社および各子会社は、全役職員が法令および定款を遵守した行動を実践するため、「コンプライアンスマニュアル」を定め、これを周知し徹底することで、コンプライアンス体制の整備・向上を図る。
また、経営会議メンバーとグループ子会社社長等で構成されるトップ　マネジメント　カンファレンス（ＴＭＣ）において、コンプライアンスをはじめとする各種研修やグループ内部統制に関する検討会を実施し、グループにおける内部統制強化につなげる。
当社は、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの社内体制構築およびグループへのコンプライアンス支援を行う。
「コンプライアンス委員会」は、法令および定款の遵守について、当社の使用人ならびに当社の子会社の取締役等および使用人への継続的な実効性のある啓蒙・教育活動を行うとともに、法令等の違反または違反の恐れのある行為についての通報受付窓口（ニチリンヘルプライン［子会社からのホットライン・外部通報受付窓口を含む］）を設け、これを周知し徹底することで、コンプライアンス意識の徹底を図る。更に、「公益通報者保護法」に基づき、通報者に不利益が生じないことを徹底する。
また、内部監査室は、当社各部門および子会社への業務の監査を通じて法令等への遵守状況を監視する。
また、各子会社に対しては、当社の役員を派遣、または、地域統括役員として任命し、当社からの派遣取締役相互による子会社経営管理の充実を図る。
なお、子会社の取締役会については、合弁会社を除き、少なくとも3カ月に1回の開催を求める。

5．監査役の職務を補助すべき使用人と当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役がこれを置くことを求めた場合には、当該使用人の配置と人事上の独立性、および監査役からの指示の実効性確保に関して十分な配慮を行う。
なお、内部監査室は、監査役との連携を密にする。

６．当社の取締役および使用人、ならびに子会社の取締役等および使用人、または、これらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項

当社グループの役職員は、法令で定められた事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について当社監査役に報告する。
また、コンプライアンスに関する通報受付窓口として当社監査役への通報も可能とする。
なお、当社監査役が重要な意思決定の過程、業務の執行状況を把握するために、当社および各子会社は、重要な会議への出席および業務執行に関する重要な文書の閲覧を確保する。

７．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
当社および各子会社は、「コンプライアンスマニュアル」において、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けない旨を明記する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門による審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを処理する。
監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループの役職員は、当社監査役会の監査計画を十分に認識し、監査役による各部門および各子会社への調査、その他ヒアリングなどの監査活動に協力する。
また、当社は、代表取締役と監査役との定期的な意見交換を実施する。